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陆顺德率领二万义军和原有的四千三合会众，朝南进入顺德境内。
陆顺德跟顺德这个地方倒挺有缘的，自己本身也叫顺德。他从二万义军中的几名小头目中打听到，顺德县是人口大县，全县有上百万人口，但土地只有那么多，很多人便离开田地，一部分去广州城内讨生活，另外还有数万人在西江等河流上讨水上生活。
顺德境内有三合会会众甚多，其中二股势力较大。一股是龙眼乡的陈吉、梁楫，约有会众五千多人；另一股便是东义乡的余肇表，约有三千余人。
陆顺德按照天地会规矩，分别向两股义军势力投了拜帖，说明来意，又委婉地提到自己奉命率三万义军将士，前来顺德借道去番禹攻打广州城。
“自己有意将义军将士多说点，给他们造成一点压力。再有，去攻打广州根本不用从顺德经过，所谓借道自然是个借口，想必这些顺德的三合会头领能明白我的心思。”陆顺德心中暗自盘算。
果然，陆顺德领着义军刚进入顺德境内，便接到两股三合会头领传来的口信，要求加入陆顺德的义军，一道攻打广州城。
顺德驻有GD水师提督直辖的顺德协的左营，约八百清军，一听有反贼作乱，便全部集中从顺德县城外的水寨大营进驻县城内，据城而守。城外数量很少的城防汛兵和四处巡检司的少量兵勇，一听义军进入顺德县境，便四散逃散，不知去向。
陆顺德领着义军一路畅通无阻，沿途与陈吉、余肇表两股义军顺利会师后，顺德全境轰动，陆续有会党和乡民渔人前来加入义军，三五天边已增加到五万余人。陆顺德率义军将顺德县城围困三面，故意留出北门未封锁。
顺德境内河网四步，纵横交错。顺德城内也有几处水面直通城外河网，中间有木栅栏围成的水寨。陈吉和梁楫等率千余名水性好的手下，手执短刀潜入河道，斩开穆栅栏，破坏水寨，攻入城内。陆顺德率上数千义军驾船随后，冒着城楼的火炮和鸟枪和扔下的石块等危险，冲入城内。
城墙上的清兵见义军进了城，纷纷往北门夺路而逃。知县马映阶和顺德协的参将两人也逃匿，不知去向。
陆顺德等人占了顺德城，修整一天。陆顺德见义军没什么装备，军纪也乱糟糟的，跟太平圣军相差太远。他本有心管束一下，但跟随自己的亲信手下也就四千人，其余的都是各自有头领统带，虽表面上遵从他的号令，但具体还是听各自头领的，又怕影响进攻广州城的大事，便忍住不说。只是将自己手下那四千义军要求得更严格，按照太平圣军那套宣布军纪。不过，单单自己这一路义军，就如此杂乱，各路义军到一起来，不知道要混乱成什么样子，这样的战力，陆顺德不由担心。
没想到，还真出事了。
占领顺德城后，衙门和官仓内的各类缴获，根本就没有按照圣军那样，集中起来再统一分配，而是谁先抢到就归谁的原则，这样导致各个义军小头领之前矛盾不断。
占领县城的这天晚上，梁楫手下千余人和余肇表手下数百人为争抢一名官绅的宅院，双方上千人火拼，死伤二百余人。陆顺德大怒，如此义军，不等与广州城内的清兵拼杀，自己先内讧拼光了？他直接命人将冲突双方的小头目都抓起来，斩首示众。
然后，陆顺德尽力调停，又从自己义军中的缴获匀了点出来，安慰给双方死伤的众人。没想到，第二天一早，手下来报，昨晚余肇表挟带缴获的全部银两，率数十名亲信潜逃了，而梁楫的部将张培，带着近千人，连夜偷偷离K县城回龙眼乡去了。
陆顺德大惊，这还没开始攻打广州，各路义军就心思不齐，若是等到真正攻打广州城，满清一收买，说不准便有人投靠满清掉过头来与义军厮杀了。不过，这义军鱼龙混杂，都是以各乡自己人为头领，不服外人的命令，难以管束。但另外一想，这些不坚定份子，早点走掉，未尝也不是好事！
对于这事情，陆顺德也没有好的办法，只能将陈吉、梁楫和其他各路义军的大小头领都请来，说广州城内缴获更多，众位兄弟不要被眼前的小财富迷惑。
接着，陆顺德故意在顺德城中逗留了两天。这两天，他和数名太平圣军的老兄弟出来，说了些太平圣国的事情。众义军小头目听闻HN永州府一带，太平圣军带领百姓打土豪，分田地，都非常向往，甚至有义军头领说准备打完广州城便率兄弟们带领家人前往永州府，让兄弟们也分得一块田地。
听到这里，陆顺德笑道：“兄弟我告诉你，不用去永州府。等打下广州城，把GD的满清官府都赶出去，将那太平圣军请过来，我们广州府、顺德县不就也能分田地了吗？”
众义军一听纷纷期待，盼望早点攻下广州。
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广州城外，北郊佛岭市的一处义军大营内。一名头裹红巾的大汉，正在跟一名长相白皙的中年人商量着什么。
“李大哥，你真的决定要发动兄弟们举旗起事吗？原来不是说再过两年才起兵的吗？咱们才准备一年不到，手下弟兄、兵器也没都准备好，就此举兵，是不是过于仓促？”头裹红巾的大汉问道。
“甘兄弟，你也知道，东边东莞的何禄已经举旗起义，声势浩大，这是个千载难逢的好机会！我们不能再按照之前计划，必须立刻举兵响应！不然，连会中的兄弟都会离开加入其它反清义军中去。这样虽然有点仓促，但能让给广州的满清清兵更大的压力，再加上西江上的会中兄弟，很有机会一举攻下广州城！”
“而且，我李文茂在梨园中唱粤剧多年，薄有几分脸面，道上的弟兄也都愿意投效。即便少点时间准备，也会有很多兄弟响应。就此起兵吧！”
原来，这长相白皙的中年人，却是冯云山曾经提到过的李文茂。原为粤剧名角，在广州府一带家喻户晓，名闻一时。他早年加入天地会，前两年便暗暗组建反清势力，发展天地会众计划反清起义。本打算再过两年，时机成熟便举兵起义，不料听闻东边的东莞县何禄领着数万义军，已经举事，还邀请各路义军齐聚广州城下，攻占广州。他便觉定提前起事！
第二天，李文茂、甘先两人率上万头裹红巾身系红带的义军，在附近的石井、江村等地设立营盘，广聚人马。李文茂自称“洪兵”大首领，宣布响应何禄号召，集聚人马。
周边会众众多，还有些百姓也纷纷响应，加入义军，不到二日，便聚集义军九万余人。十月下旬，李文茂率义军六万，甘先率义军三万，兵分两路，自北面，往广州城进发。